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安佑生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发布日期:2019-09-17 00:48   来源:未知   阅读:

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  安佑生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 海际证券有限责任公司: 现对你公司推荐的安佑生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股书披露,发行人股东出资存在瑕疵,2009年5月动物营养设立、2013年12月安佑有限第三次增资、2014年12月安佑生物第四次增资时,部分股东均未按时缴足出资。请保荐机构和发行人律师核查并说明存在上述问题的原因及背景情况,是否构成虚假出资或出资不实,是否符合当时生效的法律法规的规定,发行人及相关股东是否可能因上述出资问题被处罚。 2、请保荐机构和发行人律师核查发行人是否存在收购国有资产、集体资产的情况,如果存在,请补充披露相关审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等,相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。 3、招股说明书披露,发行人历史上存在多次增资及股权转让。(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排;(2)请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性,前后增资和股权转让价格存在差异的原因及合理性,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;(3)请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况,是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形;(4)请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系,有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。(5)请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与其他股东是否签订对赌协议,如有,请补充披露对赌协议的主要条款,并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。 4、招股书披露,公司发起人中存在外商投资企业。请保荐机构和发行人律师核查其作为发起人是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,是否符合公司行业相关产业政策及持续义务要求,以及股本比例是否合规。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 5、请保荐机构和发行人律师核查公司控股和参股子公司的其他股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其亲属存在关联关系。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露:(1)是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,如与发行人存在相同、相似业务的,请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 7、招股书披露,武汉安佑为本公司持股50%的合营企业,报告期内,发行人与其存在关联采购、关联销售等关联交易。2016年,上海源耀生物股份有限公司是公司第五大供应商,公司独立董事谯仕彦同时兼任上海源耀生物股份有限公司独立董事。(1)请说明发行人同时与武汉安佑发生关联采购和销售原因及合理性,补充说明报告期内发行人与武汉安佑及源耀生物的交易价格、交易金额、占同类交易的比重,请结合发行人向无关联第三方的采购价格及武汉安佑、源耀生物向其他客户的销售价格,说明发行人与武汉安佑的交易价格是否公允;(2)请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易是否按照有关法律法规和公司章程履行了必要的决策程序,武汉安佑的其他股东是否与发行人股东、董监高存在关联关系,谯仕彦担任独立董事是否符合法定任职资格,请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 8、请保荐机构和发行人律师核查发行人商标是否有效及有效期限,是否存在需要续期的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。如发生商标纠纷、到期无法续期、逾期失效风险的,请说明对发行人生产经营的影响。 9、招股书披露,公司先后与南京农业大学、苏州大学、中国农业大学建立产学研合作关系,正在研发多项专利技术。(1)请补充披露发行人与上述高校合作研发的专利技术的情况,包括已取得专利的来源、取得或使用方式,是否有效及有效期、最近一期末账面价值、对发行人生产经营的重要程度等,请保荐机构和发行人律师核查发行人与合作方是否存在纠纷;(2)请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式,如果研发成功,发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权;(3)请保荐机构和发行人律师核查上述合作研发方是否与发行人存在关联关系,是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况。 10、招股书披露,发行人存在多次资产重组。(1)请逐项列示被重组方的主营业务,实施本次资产重组的必要性,请保荐机构核查交易价格及是否公允;(2)请补充披露报告期内发行人注销的公司情况以及注销的原因,请保荐机构和发行人律师核查注销前该公司是否存在违法违规行为,相关债务处置和员工安置是否合法,是否存在纠纷;(3)发行人对外出售或转让公司的,请说明具体原因,请保荐机构和发行人律师核查出售或转让前该公司是否存在违法违规行为,受让方是否与发行人、董监高及主要股东存在关联关系,是否存在关联交易非关联化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 11、招股说明书披露,报告期内,发行人与关联方存在较多资金拆借。(1)请发行人补充披露报告期内频繁发生关联方资金拆入拆出的原因、具体内容、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、用途及必要性,双方是否支付了资金占用费用;(2)请保荐机构、会计师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,是否互相代为承担成本和其他支出,公司是否存在对关联方资金往来的规范措施,相关内控措施是否有效。请保荐机构对以上情况进行核查,并发表明确核查意见。 12、关于公司业务资质,(1)请保荐机构和发行人律师核查公司部分饲料生产许可证是否需要续期,是否存在不能续期的风险;(2)部分子公司粮食收购许可证即将到期,请保荐机构和发行人律师核查是否已办理续期,是否存在不能续期的风险,以及部分粮食收购许可证未标明有效期的原因:(3)请保荐机构和发行人律师核查发行人动物防疫条件合格证是否均在有效期,是否存在需要续期的情形。发行人部分子公司及其分支机构尚未取得动物防疫条件合格证,请补充说明办理进度,是否存在不能办理的实质障碍,是否存在被处罚的风险。如不能办理,对发行人生产经营存在何种影响。请保荐机构和发行人律师发表明确意见:(4)请保荐机构和发行人律师核查排污许可证是否需要续期,是否存在不能续期的风险。 13、请在招股说明书中补充披露:(1)公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等;(2)请保荐机构和发行人律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、是否存在环保违法违规行为,发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查,并发表意见。 14、招股书披露,公司下属的36个生猪养殖场中,11家猪场明确暂无需办理排污许可证,正在办理、待相关政策要求明确后办理排污许可证的有24家,1个生猪养殖场处于禁养区,无法办理排污许可证。发行人福建安佑、武汉山川、雅安安佑等三家养殖场曾受到环保处罚。(1)请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人的养猪场环评批复和验收情况,是否存在未取得环评批复和验收的情况;(2)请说明排污许可证的办理进度,是否存在不能办理的实质障碍,请结合相关养殖场报告期内的收入和毛利,说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师发表明确意见;(3)请说明发行人上述三家养殖场环保处罚的整改情况,是否属于重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 15、招股书披露,公司租赁、承包房屋、土地主要用作养殖、生产、办公、仓储或辅助用房。其中,大部分土地租赁系租赁农村集体土地从事生猪养殖业务。请保荐机构和发行人律师核查并说明:(1)发行人租赁的集体所有土地使用权的取得方式和法律依据,是否履行了相关集体土地使用权流转政策规定的决议、审批和登记程序,是否符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国土资发[2007]220号)及《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资[2010]155号)等相关法律、法规以及当地人民政府关于集体建设用地流转的规定,是否合法有效,是否存在争议和纠纷;(2)请保荐机构、发行人律师就发行人土地租赁是否涉及占用基本农田、是否符合土地利用规划和用途、是否符合相关法律法规的规定进行核查。 16、招股书披露,公司下属的36个生猪养殖场中,尚未办理规模化畜禽养殖、设施农用地手续的猪场共7个,另有部分猪场的该等手续仍在办理过程中。请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明:(1)部分生猪养殖场未办理规模化畜禽养殖、设施农用地手续的原因,预计办理完毕的时间,是否存在不能办理的实质障碍,是否存在相关土地规划部门和农业部门的证明文件;(2)尚未办理规模化畜禽养殖、设施农用地手续的猪场报告期内收入和毛利情况,是否存在被行政处罚或承担其他法律责任的风险,该等瑕疵对发行人生产经营和业绩的影响,请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 17、招股书披露,发行人计入固定资产账面价值为18,322.95万元的房产尚未取得房产权属证明,账面价值为4,234.85万元的房产尚未同时取得《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》,存在无法办理房产权属证明的风险。发行人计入无形资产账面价值为1,672.50万元的土地使用权尚未取得土地权属证明。(1)请进一步说明发行人上述房产和土地未取得相关权属证明的原因,预计取得权属证明的时间,是否存在不能取得的实质障碍;(2)请保荐机构和发行人律师核查公司是否可能因为上述问题被行政处罚或承担法律责任;(3)对于存在瑕疵的房产和土地,请结合相关房产和土地用途、面积及占比,分析说明上述瑕疵对发行人生产经营的影响,并就上述问题以及发行人资产是否完整、是否构成本次发行上市的实质障碍发表明确意见。 18、招股说明书披露,发行人子公司诸财金融从事个体网络借贷(P2P网络借贷)业务。诸财金融尚未完成地方金融监管部门备案登记,尚未取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证。(1)请补充披露诸财金融的业务规模、报告期内财务数据及在发行人生产经营中的作用,预计何时办理完毕地方金融监管部门备案登记,何时取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证,发行人是否可能因为上述瑕疵被处罚或承担法律责任;(2)请发行人说明是否有剥离该公司的计划,请保荐机构和发行人律师就诸财金融经营业务是否合法合规发表明确意见。 19、招股书披露,2016年5月,子公司高州安佑因生产、销售的913配合饲料净含量的计量偏差不符合国家标准要求被广东省高州市质量技术监督局处以22,000元罚款。2016年2月23日,子公司山东安佑发生一起安全生产事故,造成1人死亡,山东安佑因此被高密市安全生产监督管理局处以20万元罚款。2016年8月,子公司山西安佑因投产前安全设施未经验收合格被杞县安全生产监督管理局处以5,000元罚款。请结合上述行政处罚对发行人生产经营的影响,以及相关法律、法规和规范性文件的规定,进一步说明上述行为是否构成重大违法行为。是否构成本次发行上市的障碍,请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 20、请保荐机构和发行人律师核查发行人境外生产经营是否符合当地国家法律法规的规定,是否存在被境外主管部门处罚的情形。 21、关于发行人员工、社保和公积金,(1)请按照专业、年龄及文化程度的划分标准,补充披露报告期内各期发行人员工人数;(2)请补充披露报告期未缴纳社会保险及公积金的金额,对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施,是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定;(3)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期各期是否存在劳务派遣情况,是否合法合规。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见;(4)请保荐机构和发行人律师核查发行人境外子公司是否依法缴纳了相关社保和公积金,是否存在违反相关境外法律法规被处罚的情形,是否存在与员工的劳动纠纷。 22、公司产品的销售对象主要为养殖户和经销商,多属于个体工商业户,销售环节存在部分现金交易的情况,以及员工个人开设银行账户代收货款的情况。(1)请发行人补充披露报告期各期各个阶段现金支付、银行转账等各类型支付方式的支付金额及比例、销售内容、采购数量及采购金额;(2)请发行人补充披露代收货款的具体原因、客户类型、销售内容、金额及占比,请保荐机构和会计师核查代收货款员工的账户,说明款项资金来源的合理性;(3)披露发行人为减少现金交易和代收货款所采取的具体措施,现金交易相关内部控制制度及执行情况,请保荐机构、会计师说明对发行人现金交易相关内部控制的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。 23、报告期内,关联采购总额占各期营业成本比例分别为6.03%、3.85%和1.68%,关联销售总额占各期营业务收入比例分别为4.06%、2.82%和1.59%,以及存在关联租赁、资金拆借等关联交易。(1)请发行人补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额,与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析,说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性;(2)请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额,与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析,说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性;(3)请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格,补充说明租赁费的定价公允性;(4)请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。 24、招股书披露,报告期内发行人与关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露:(1)频繁发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响;(2)结合现金流量表的相关科目,说明拆借资金是否完全归还、利息是否支付,以及内部控制对关联方资金往来的规范措施;(3)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。 25、关于生猪养殖情况及屠宰情况:(1)请在“业务与技术”章节列示报告期各期发行人拥有的所有养殖场的分布地点、各养殖场养殖的生猪种类、养殖方式、养殖密度、各期存栏量和出栏量,并请列表详细说明各期各类生猪品种的详细增减变动情况,包括期初存栏数量和金额、本期采购量、本期孵化量、本期死亡量、本期出栏量(分别列示出栏用于直接销售和屠宰的数量和占比)、期末存栏数量和金额等;(2)请补充说明是否存在代养户的情况,若存在,请进一步说明报告期各期代养户的数量、名称、区域分布情况、各代养护的代养产品种类、养殖方式、养殖密度、各产品品种数量和金额各期增减变动情况(包括的内容参考养殖场部分),并在“业务与技术”章节简要披露报告期各期代养户的区域分布情况、各期出栏量、期末存栏量等信息;(3)请在“业务与技术”章节列示报告期各期发行人所拥有的屠宰场的分布地点、屠宰产能、各期屠宰量(分别列示自养生猪和外购生猪的屠宰量和占比);(4)请在“业务与技术”章节补充披露各类生猪的存活率、料肉比,以及与自然规律或者行业规律相比是否存在差异。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。 26、报告期内,公司对前五大客户的销售收入占比较小。(1)请发行人补充说明下游客户结构较为分散、波动较大的原因,并按照产品类型、销售模式、客户类型及区域分布,分类说明报告期各期前二十大客户的名称、销售内容、销售数量、包波色中了赔多少。平均单价、交易金额及占比,并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性,各期新增客户的原因及合理性;(2)请发行人说明客户的背景情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况,说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排;(3)请发行人补充说明报告期内客户的开发方式、订单获取途径及执行过程,请保荐机构和会计师核查主要产品最终销售的具体情况,说明对发行人向自然人客户销售和法人客户销售的核查情况,包括但不限于核查范围、样本选取方法、核查过程、如何核查与自然人交易的真实性、经销商的库存核查情况,并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况;(4)请发行人详细说明不同产品、客户类型及销售模式下,发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、销售模式(直销、经销或其他)、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况,如属于订单式或一年一签的合作方式,详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;(5)请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见,对发行人销售的线、报告期内,公司对前五大供应商的的采购金额占采购总额的比例分别为16.88%、13.72%和12.47%。(1)请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比,各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性;(2)请发行人补充说明前五大供应商占比较低、变动较大的原因及合理性,按照原材料的主要类型和供应商类型,分类披露报告期内各期前十大供应商情况,包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比,并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增、新减供应商的原因及合理性;(3)请发行人补充说明报告期各期主要法人供应商和和主要自然人供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况,说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系;(4)请发行人详细说明公司与主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况;(5)请结合报告期各期主要用电产品的产量,说明各期用电量是否合理;(6)请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,尤其是与自然人的交易核查情况,包括如何选取样本、如何核查票据的真实性、对供应商的实地走访情况等,并对上述事项逐项发表明确的核查意见。 28、招股书披露,报告期内公司主营营业收入分别为409,568.70万元、388,211.94万元和460,504.47万元,实现净利润19,349.06万元、15,208.33万元和29,524.73万元。(1)请发行人结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况,进一步披露分析营业收入与扣非后归母净利润变动的匹配情况;(2)请发行人补充披露报告期内营业收入、净利润的季度对比情况及其变动分析;(3)请发行人补充披露报告期内主营业务中饲料业务和生猪的细分产品构成情况、销量、单价、金额及占比,分析主要细分产品销售金额变动的原因,进一步说明饲料业务和生猪销售收入变动的合理性;(4)请发行人按照客户类型、销售模式及销售区域,进一步披露收入的具体构成情况及金额占比,分析主要客户类型、销售模式及销售地区营业收入波动的原因及合理性;(5)请保荐代表人和会计师对海外销售进行核查,并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查情况,包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等,说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性,并发表明确的核查意见;(6)补充披露其他业务收入的具体业务内容及金额变动原因,主营业务收入中其他项目的具体业务内容及金额变动原因;(7)请发行人详细说明不同客户类型、产品类型、销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式,同时对比同行业可比公司的收入确认政策,分析发行人收入政策的合理性,请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求;(8)请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论,并发表明确的核查意见。 29、报告期内,公司饲料产品经销模式收入占比在60%以上。(1)请发行人补充说明经销商的基本情况(包括但不限于公司或个人名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等)、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系;(2)补充披露发行人报告期内各期前二十大经销商,主要经销商的增减变动情况、增减变动原因;新增、撤销经销商的收入及占比、毛利及占比、毛利率、期末应收款金额等情况;(3)补充披露经销商客户最终销售去向,经销商客户的进销存情况,经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定;(4)补充说明不同销售模式下,发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定,发行人对客户的折扣政策、返点政策,对应收入确认或收入冲减的时点,不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志,收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符;(5)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并提供核查过程、核查方法、核查比例及核查结论。请会计师说明对经销商对应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分,并说明前述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。 30、关于主营业务成本:(1)请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析主要成本项目占比变动的原因及合理性;(2)请发行人补充说明不同产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性,与产品营业收入、产量变动的匹配情况,说明各业务成本的归集与分类核算方法;(3)按月列表披露报告期主要原材料的采购价格、公开市场价格及差异情况,分析主要原材料价格波动对生产经营的影响,主要原材料的采购价格是否符合公开价格走势和变动幅度;(4)请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整,说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查,并发表明确的核查意见。 31、关于毛利率情况:(1)结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力,量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制;(2)结合售价影响机制、行业产品价格波动情况及市场供求关系变化情况,分析在主要原辅材料价格波动的情况下,产品单位价格和单位成本波动的合理性;(3)列表披露报告期内主营业务中各类细分产品的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率,分别各年饲料业务中各个细分产品的单价、单位成本变动情况及其对毛利率变动的影响分析,生猪业务毛利率大幅增长的原因及合理性;(4)结合单位价格和单位成本,进一步分析公司饲料业务中各个细分产品毛利率的差异原因;(5)请发行人补充披露报告期内不同客户类型、销售模式的毛利率对比情况分析;(6)请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性,结合业务模式、销售模式、产品类型及客户类型等因素,对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析,进一步说明公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。 32、报告期内期间费用总额分别为44,321.84万元、53,082.50万元和58,282.74万元,占当期营业收入的比例分别为10.82%、13.67%和12.66%。(1)结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征,逐一披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;(2)结合同行业对比情况,说明销售费用率的合理性,差旅费、运输费和业务招待费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系,说明是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况;(3)期间费用中职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配情况,解释变动原因;(4)期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况;(5)结合同行业对比情况,说明管理费用率的合理性,是否存在股份支付的情况,若存在,说明股份支付公允价值的确定依据;(6)补充说明财务费用中利息支出与筹资活动现金流的匹配情况,请会计师对财务费用中利息支出金额计算的准确性发表意见;(7)请逐项分析报告期销售费用和管理费用中项目金额减少的原因及合理性;(8)请保荐机构和会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性,并发表明确的核查意见。 33、招股说明书披露,报告期内管理费用中研发费用分别为3,501.31万元、3,398.49万元和3,850.88万元。(1)请发行人补充说明技术开发费的归集范围、方法,披露具体内容、金额占比及其波动的原因,费用化和资本化划分的具体依据,说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形;(2)说明是否存在研发费用资本化的情形,如有,请逐项说明资本化的确认时点和依据,请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查,并发表明确的核查意见。 34、报告期内,扣除所得税影响后非经常性损益占公司净利润比重分别为3.17%、12.17%和0.53%。(1)请发行人补充披露非经常性损益的具体项目构成及金额占比情况,说明非流动资产处置损益的具体情况,包括但不限于处置的交易背景、交易原因、交易对方情况、交易方式、定价公允性及款项的支付情况等;说明上述固定资产处置损失的金额确定依据及会计处理过程,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(2)请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况。请保荐机构、会计师就上述问题核查,并发表明确的核查意见。 35、关于现金流量情况:(1)请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款、应收票据背书转让(如有)及预付款项等报表项目之间的勾稽关系;(2)请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况;(3)请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(4)请发行人披露报告期内收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比,收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及金额占比;(5)报告期内筹资活动现金流量中与银行借款相关的金额变动与资产负债表、利润表相关科目之间的匹配关系;(6)请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。 二、信息披露问题 36、招股书披露,雅安名山猪场曾受到环保处罚,位处禁养区内,存在被责令关停及被予以处罚的风险。(1)请保荐机构和发行人律师核查并说明雅安名山猪场历年业务收入和利润情况,2013年该猪场被列入禁养区后但未关停的原因,是否存在被有关政府主管部门行政处罚或承担法律责任的风险,关停该猪场对发行人生产经营和业绩的影响。请保荐机构和发行人律师发表明确意见;(2)请保荐机构和发行人律师结合各地禁养政策,核查发行人其他养猪场是否存在或可能存在被列入禁养区的风险,如果存在,请详细说明对发行人未来生产经营及业绩的影响。 37、招股书披露,报告期内公司饲料产品的产能利用率分别为58.61%、50.33%、49.79%,呈逐年年下降趋势。(猪)预混料产销率分别为61.81%、55.43%、54.42%。(1)请说明报告期内公司饲料产品产能利用率、(猪)预混料产销率一直不高且逐年下降的原因,是否存在影响饲料产品生产销售的不利因素;(2)请结合公司饲料产品产能利用率不高的现状,进一步分析说明本次募投项目拟扩大饲料产能的必要性及合理性,本次募投项目是否具备相应的资产、人员、销售渠道等,是否与公司主营业务及业务规模相匹配,公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证。 38、招股书披露,公司生猪养殖主要采取农户契约养殖合作模式,公司作为委托方为养殖户提供猪苗、饲料、药品(含疫苗)、包装袋等物品以及养殖和疫病防治技术的指导,养殖户负责提供养殖场、设施和劳动力。待农户代养的生猪符合上市标准时,公司负责肉猪的销售并按照养殖户的饲养业绩向其支付代养费。(1)请补充披露发行人与农户的协议约定、具体权利义务安排,发行人此种模式下质量内控制度;(2)请补充披露报告期内发行人委托养殖户的名称、数量、养殖规模及代养费的结算情况;(3)请保荐机构和发行人律师核查相关养殖户的土地使用及养殖业务是否合规,是否存在被处罚或不能续养的问题,如果存在,请说明对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、核查过程、核查方法和结论。 39、关于公司产品销售及未来持续盈利能力,(1)请按照公司饲料产品类别,分析披露报告期内公司前十大客户名称、销售收入及占比。请说明发行人客户集中度低的原因及合理性,是否与业务模式和行业惯例相符,请保荐机构核查公司主要客户与发行人股东、董监高是否存在关联关系;(2)请按照公司饲料产品类别分别披露报告期销售价格及变动情况,说明饲料产品售价持续下降的原因,进一步量化分析对公司未来持续盈利能力的影响。 40、关于公司生猪养殖业务,请补充披露报告期内公司生猪养殖业务前十大客户姓名、销售收入及占比。请保荐机构核查并说明报告期内前十大客户的业务规模,发行人在其中的销售金额占比。请结合发行人前十大客户与其他供应商的交易价格,说明发行人与其交易价格是否公允。 41、招股书披露,公司报告期内存在委托个人账户代收货款的情况。请补充披露报告期内各期发行人委托个人账户代收货款的具体情况,请保荐机构核查是否具有真实的交易背景,发行人资金管理内部控制制度是否有效。 42、请进一步补充披露发行人的竞争对手情况,包括但不限于竞争对手的名称、资产规模、销售规模、产品构成、经营状况等。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品的企业数量、该产品目前的市场容量及未来增长趋势,公司产品在目标市场的占有率及排名情况,各产品主要竞争对手及其产品销售情况,综合分析发行人的竞争优劣势及行业地位。 43、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定;请保荐机构和发行人律师核查发行人独立董事控制的企业或任职单位是否与发行人存在业务往来,独立董事是否符合法定任职资格。 44、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突,公司董事、监事、高级管理人员任职或产生重大影响的其他公司是否与发行人存在业务或资金往来;请保荐机构和发行人律师结合近三年公司董事、高管的数量变动及职位、作用,对近三年董事、高管变动是否构成重大变化发表明确意见。 45、关于本次募投项目,(1)请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易,对发行人独立性的影响;(2)请补充披露公司本次募投项目是否存在风险,包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加,项目实现效益甚至初期亏损,市场容量有限(是否存在客户支撑)等风险;(3)请进一步分析说明募投项目跨区域建设猪饲料工厂的必要性和合理性,是否与公司现有产能产量、客户区域、未来发展计划相匹配;(4)请结合公司的市场份额、新增客户、在手订单等,分析说明公司是否存在消化新增产能的有效措施;(5)请详细披露募投项目相关土地出让金的支付情况及有关产权登记手续的办理情况。 46、报告期内各期末,发行人货币资金余额分别为24,850.70万元、28,314.60万元和33,302.51万元。(1)请发行人进一步分析货币资金中银行存款与业务规模变动、收款政策变化及现金流量表等相关项目之间的匹配情况;(2)请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序:货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性,是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况,是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况,是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况,以及销售回款是否均转至公司账户,并发表明确的核查意见。 47、关于应收票据:(1)请发行人补充说明报告期应收票据的期初余额、本期发生额、票据贴现、背书及期末余额,逐笔分析应收票据贴现、背书与相关现金流量表科目、财务费用科目的匹配情况,说明是否存在应收票据贴现、背书,若存在,说明是否附可追索权,具体的会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》的规定;(2)请保荐机构和会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的交易背景。请保荐机构和会计师对以上情况核查,并发表明确核查意见。 48、报告期内各期末,公司应收账款净值分别为29,099.33万元、28,064.02 万元和25,504.17万元,占当年营业收入的比例分别为7.10%、7.23%和7.70%。(1)请发行人补充披露应收账款的账龄结构及各期限应收账款坏账准备的计提情况,超过信用期应收账款形成的具体情况、形成原因、款项性质、对应的产品类型及期后款项支付情况;(2)报告期内公司具体的信用政策、客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款信用期内外的余额及占比情况、超出部分是否计提充足的坏账准备、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况(重点分析各报告期末前后数月的变动原因),是否存在放宽信用政策增加收入的情况;(3)对比同行业可比公司,请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因,说明坏账准备计提政策的谨慎性,并发表意见;(4)对比同行业可比公司,请发行人说明应收账款净额占营业收入的比例高于行业平均水平的原因及合理性,结合销售模式、信用政策等,分不同业务类型对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析,对公司与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析;(5)请发行人说明申报期内各年末是否存在产品或者服务质量存在问题、服务时间出现延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款;(6)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,详细说明对应收账款的具体核查工作(包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果),并发表核查意见。 49、报告期各期末,公司存货账面价值分别为31,430.31万元、39,095.22万元和73,115.04万元,占流动资产的比例分别为33.43%、37.17%和50.69%,主要由原材料和消耗性生物资产构成。(1)请发行人结合成本核算体系,说明期末各类存货的具体计价方式、依据及进销存的时间周期,补充说明计算存货安全库存量的方法,与销售规模或生产规模的关系,说明是否存在资产抵押的情况;(2)请发行人补充披露报告期内各期末原材料、库存商品、消耗性生物资产等存货项下各明细项目数量、单价、金额及占比情况,并从数量、单价等方面对在报告期内存货中各个项目的变动原因进行量化分析说明;(3)按照养殖场等区域补充披露报告期内各期末消耗性生物资产的存栏数和金额,并结合养殖场的发展阶段,说明各期末存栏数与养殖场发展情况是否相适应;(4)请公司对公司生物资产在报告期内的期末余额、变动情况按照进行明细列示,结合业务发展对其中主要变动情况进行分析说明。(5)请发行人将公司的饲料、生猪板块的存货周转率分别与同行业相关业务的存货周转率进行比较,并对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析,对公司与同行业可比公司在存货周转率上的差异进行比较分析;(6)说明疫情是否对消耗性生物资产造成损失以及损失的情况,报告期各期消耗性生物资产损失的情况;请发行人补充披露各明细存货项目的货龄情况,补充披露存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程,根据存货可变现净值的确定依据、存活率的情况、疫情的情况、存货跌价准备的计提方法、同行业可比公司跌价准备的计提政策及计提情况、原材料价格波动情况等因素,进一步说明相关存货跌价减值准备计提是否充分,公司通收储公司等供应商采购原材料的具体情况、是否造成存货跌价的情况;(7)请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果;请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果),尤其是经销商的库存商品和代养生猪的盘点情况;(8)请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,并发表明确的核查意见。 50、报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为52,142.93万元、76,588.81万元和96,726.50万元,主要是与生产经营相关的厂房及设备。(1)请结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因;(2)请发行人补充说明报告期内固定资产中主要设备成新率较低对发行人生产经营的影响分析,是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要,更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响,是否存在资产闲置、废弃的情况,资产减值准备计提是否充分;(3)请发行人补充披露报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程,请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况;对比同行业可比公司,请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(4)请发行人补充披露报告期内在建工程的项目投资情况,包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源,请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额及转固时间确认的真实性、准确性执行的核查程序,并发表核查意见;(5)请发行人补充说明在建工程的金额变动与固定资产的金额变动的匹配情况。请保荐机构和会计师就上述问题逐项核查,并发表明确的核查意见。 51、关于生产性生物资产:(1)请说明并补充披露生产性生物资产报告期各期的种类、存栏量、数量和金额增减变动的具体情况、使用寿命、预计净残值、折旧方法、累计折旧和减值准备累计金额;(2)请说明并简要披露如何划分生产性生物资产非成熟和成熟的标准,生物资产的增加是否符合投入产出比、生长周期等自然规律或行业规律;(3)请说明报告期各期对生产性生物资产的盘点方法和盘点结果;(4)请说明对生产性生物资产减值准备的测算过程,并结合存活率以及2013年疫情的情况说明减值准备的计提是否充分;(5)请说明疫情是否对生产性生物资产造成损失以及损失的情况,报告期各期生产性生物资产损失的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见。 三、与财务会计资料相关的问题 52、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。 53、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据;请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。 54、请发行人进一步补充披露短期偿债能力、资产周转能力等财务指标与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。 四、其他问题 55、关于募投项目,请发行人:(1)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;(3)详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目用地的落实情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等;(4)结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露;(5)募投项目中补充营运资金的合理性及测算的依据,结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况,进一步说明营业收入增长预测的合理性。六合网址请保荐机构对上述问题进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。 57、请保荐机构和发行人律师核查鸿远盛晖创业、时富控股的锁定期是否符合我会相关规定。 58、请补充披露发行人下属子公司示意图。 59、请保荐机构和发行人律师核查公司是否已经缴纳对润华环保的出资。 60、请保荐机构和发行人律师核查发行人股东是否涉及私募股权投资基金,是否已经依法办理备案手续。 61、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性,说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。 29

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